Contrat d'adhésion au réseau

TABLE DES MATIÈRES

Le présent Contrat d'adhésion au réseau (ci-après dénommé le « Contrat ») est conclu entre Tschiffeli & Partners (ci-après dénommé le « Réseau ») dont l'activité principale est sise au chemin de la Gradelle ____, 1224 Chêne-Bougeries (Genève/Suisse), d'une part, et _________________________ (ci-après dénommé le « Membre »), dont le siège social est établi à ___________________________________, dûment immatriculé au registre du commerce de _______________, sous le numéro _______________, d'autre part.

Le Réseau et le Membre sont ci-après individuellement dénommés la « Partie » et conjointement les « Parties ».

Le Membre est valablement représenté par ____________________, agissant en qualité de ____________________.

PRÉAMBULE

Dans le cadre de sa mission et pour faire face à des besoins en compétence pour des prestations de conseils et de gestion essentielles à son activité, le Réseau souhaite recourir aux services du Membre qui se chargera de l'exécution de ces prestations de façon indépendante. Le Membre agira en son nom et pour son propre compte, tout en préservant l'excellente réputation du Réseau.

CONSIDÉRANT QUE le Réseau souhaite obtenir du Membre certains services professionnels, tels que définis à l'article 16 du présent Contrat (ci-après dénommés les « Services ») ;

CONSIDÉRANT QUE le Membre déclare posséder les connaissances, les compétences et les capacités nécessaires lui permettant d'accomplir lesdits Services au Réseau ;

CONSIDÉRANT QUE le Réseau accepte de confier de tels Services au Membre ;

CONSIDÉRANT QUE le Membre accepte d'accomplir les Services confiés par le Réseau, conformément aux conditions énoncées au présent Contrat ; et

CONSIDÉRANT QUE les Parties ont la qualité d'exercer tous les droits requis pour la conclusion et l'exécution de l'entente constatée dans le présent Contrat.

CECI AYANT ÉTÉ EXPOSÉ, les Parties conviennent de ce qui suit :

Article 1 - DÉFINITIONS

Sauf indication contraire du contexte, les termes et expressions en gras employés dans le présent Contrat ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

(a) « Adhésion » désigne les droits et obligations du Membre découlant du présent Contrat.

(b) « Client » désigne une personne physique ou morale, ayant un accord contractuel avec le Membre pour la prestation d'un service, laquelle a été référencée sur la Plateforme.

(c) « Contrat » désigne le présent Contrat ainsi que l'Annexe I.

(d) « Date d'Adhésion » désigne la date à laquelle le présent Contrat est dûment signé par les Parties.

(e) « Droit Applicable » désigne l'ensemble des lois, traités, ordonnances, décrets, actes, jugements, injonctions, règles et règlements de toute entité, institution, tribunal, agence ou autorité nationale, étatique, municipale ou régionale ayant juridiction sur les Parties, la bonne exécution des obligations ou la fourniture des Services des présentes. Toute référence au Droit Applicable doit comprendre toutes les dispositions légales et administratives consolidant, modifiant ou remplaçant ce Droit Applicable, y compris les règles et règlements promulgués en vertu de ce Droit Applicable.

(f) « Informations Confidentielles » désigne les informations et données de toute nature que les Parties peuvent de temps à autre recevoir ou obtenir (par voie orale ou sous forme écrite ou électronique) dans le cadre de la conclusion ou l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat (y compris les informations commerciales, contractuelles et financières).

(g) « Jour » désigne un jour calendaire.

(h) « Jour Ouvrable » désigne tous les jours de la semaine, sauf les samedis et dimanches ainsi que les jours convenus entre les Parties comme jours fériés.

(i) « Période d'Adhésion » désigne la période allant de la Date d'Adhésion jusqu'à l'expiration (douze (12) mois).

(j) « Plateforme » désigne la plateforme de gestion, de mise en relation et d'assistance, accessible exclusivement aux membres du Réseau, via le Site Internet.

(k) « Site Internet » désigne le site Internet (tschiffeli.com), intégralement détenu, contrôlé et administré par Tschiffeli & Partners.

(l) « Tiers » désigne toute personne physique ou entité autre que les Parties.

(m) « Membres » désigne toutes les personnes physiques et morales faisant partie intégrante du Réseau.

Article 2 - INTERPRÉTATION

(a) Les titres et sous-titres sont fournis uniquement à des fins de commodité et ne sauraient affecter, en aucun cas, l'interprétation de l'une quelconque des stipulations du présent Contrat.

(b) La définition attribuée à un terme singulier s'applique aussi à ce terme lorsqu'il est employé au pluriel et vice versa. Il en est de même concernant l'utilisation du genre masculin ou féminin.

(c) Les termes qui sont neutres ou spécifiques à un genre comprennent chaque genre.

(d) Une référence à(aux) :

(i) une personne comprend une personne physique agissant à titre professionnel (indépendant ou gérant/propriétaire d'entreprise), un partenariat, une joint-venture, un organisme gouvernemental, une association, une fondation, une société, une entité de droit commercial, une compagnie, un trust ou toute combinaison de ce qui précède ;

(ii) une Partie est interprétée comme incluant ses propriétaires, ses responsables, ses directeurs, ses employés, ses agents, ses opérateurs, ses vendeurs, ses stagiaires, ses héritiers, successeurs et ayants droit reconnus ;

(iii) ce présent Contrat implique l'ensemble des pièces jointes et annexes y afférentes ; et

(iv) termes « écrit(e) » et « par écrit » désignent également les demandes faites par des moyens électroniques, tels le télécopieur ou le courrier électronique.

(e) Lorsque le jour où un acte doit être réalisé n'est pas un jour ouvrable, cet acte doit être accompli le jour ouvrable suivant.

(f) Les Annexes aux présentes font partie intégrante du présent Contrat et, en cas de conflit entre une disposition figurant sur le présent Contrat et l'une quelconque des Annexes, la disposition du présent Contrat prévaudra sur celle de l'Annexe.

(g) L'usage des termes « y compris », « en particulier », « notamment » ou expression similaire implique que l'énumération qui les suit n'est pas limitative ou exhaustive.

(h) Le terme « ou » n'a pas vocation à être exclusif.

(i) Tous les montants indiqués dans le présent Contrat s'entendent toutes taxes comprises.

Article 3 - PRÉAMBULE

Le préambule fait partie intégrante du présent Contrat.

Article 4 - OBJET

Le présent Contrat constitue le socle unique de la relation entre le Réseau et le Membre, et s'applique, sans restrictions ni réserves, à toutes les prestations de Services convenues par les Parties.

Article 5 - FRAIS D'INSTALLATION ET DILIGENCE

Lors de la signature du présent Contrat, le Membre devra verser au Réseau des frais d'installation de cent dollars américains (100 USD). La participation du Membre au Réseau est soumise à la satisfaction des exigences de diligence du Réseau, à la seule discrétion du Réseau. Si le Membre ne satisfait pas aux exigences de diligence, le Réseau remboursera les frais d'installation et l'Adhésion du Membre au Réseau et au présent Contrat sera automatiquement résiliée.

Article 6 - INFORMATIONS FOURNIES PAR LE MEMBRE

Le Membre est tenu de fournir au Réseau des informations ou des documents concernant son entité juridique, son activité ou ses services dans le cadre de la procédure d'Adhésion au Réseau et de la création d'un compte de membre. Le Membre déclare, garantit et accepte que (a) ces informations et documents soient soumis lors de la procédure d'Adhésion ou par la suite pendant toute la durée de son utilisation de la Plateforme, sont véridiques, exacts, actuels et complets, et (b) que le Membre maintiendra et modifiera rapidement toutes les informations et documents afin qu'ils restent véridiques, exacts, actuels et complets.

Article 7 - COMMISSION

Le Membre accepte de payer au Réseau une commission de dix pour cent (10 %) sur toute facture émise par le Membre à un Client.

Article 8 - COTISATIONS DE MEMBRE

8.1 Les cotisations de membre sont fixées à quatre mille trois cent quatre-vingt dollars américains (4'380 USD) par an.

8.2 Les cotisations de membre doivent être payées en totalité au plus tard le premier (1er) janvier pour l'année à venir.

8.3 Le Réseau enverra une facture électronique au Membre avant la fin décembre de l'année précédente.

Article 9 - DURÉE ET RENOUVELLEMENT

9.1 Le présent Contrat entre en vigueur de plein droit à la Date d'Adhésion pour une période initiale de douze (12) mois (ci-après dénommée la "Période Initiale").

9.2 Après l'échéance de la Période Initiale, le présent Contrat se prolongera par tacite reconduction par périodes fermes et successives de douze (12) mois (ci-après dénommée la "Période de Prolongation"), à moins que l'une des Parties demande par écrit que le présent Contrat prenne fin, conformément aux conditions énoncées à la clause 10.2 du présent Contrat.

ARTICLE 10 - RÉSILIATION

10.1 En cas d'infraction de la part du Membre de quelque condition que ce soit du présent Contrat, le Réseau se réserve le droit de résilier le présent Contrat sans renoncer à aucun de ses droits ni recours.

10.2 Le Membre peut résilier le présent Contrat avec un préavis de quatre (4) semaines à tout moment pour des raisons de commodité en écrivant au Réseau. Aucun remboursement de cotisation de membre ne sera effectué dans ces circonstances.

10.3 Le Réseau peut résilier le présent Contrat à tout moment avec un préavis de quatre (4) semaines pour des raisons de commodité en écrivant à l'adresse indiquée sur la demande d'Adhésion, auquel cas le Réseau remboursera au Membre la cotisation d'Adhésion pour la Période d'Adhésion restante au prorata temporis. Le remboursement de la cotisation conformément à la présente clause 10.3 sera le seul recours du Membre pour la perte des avantages de l'Adhésion pour le reste de la Période d'Adhésion résiliée.

10.4 Le Réseau peut mettre fin au présent Contrat avec effet immédiat et sans responsabilité si :

10.4.1 le Membre commet une violation substantielle du présent Contrat et ne remédie pas à cette violation dans les quatre (4) semaines suivant la réception d'une notification du Réseau l'informant de la violation et exigeant qu'ell y soit remédiée ; ou

10.4.2 le Membre ne paie pas la cotisation dans les quatre (4) semaines suivant la réception de la facture du Réseau.

10.5 Si le Réseau exerce son droit de résiliation du présent Contrat en vertu de la clause 10.4, le Réseau en informera le Membre en indiquant les raisons de la résiliation et la date effective de celle-ci.

10.6 La résiliation du présent Contrat, pour quelque raison que ce soit, met automatiquement fin aux avantages de l'Adhésion du Membre.

10.7 Dans les plus brefs délais et, en tout état de cause, dans les quatre (4) semaines suivant la résiliation de l'Adhésion pour quelque raison que ce soit, le Membre doit supprimer toute référence au Réseau de ses documents publics et autres (y compris, mais sans s'y limiter, la publicité).

10.8 En cas de résiliation de l'Adhésion, les détails de l'Adhésion seront conservés par le Réseau afin de permettre au Membre de reprendre facilement son Adhésion.

ARTICLE 11 - INTUITU PERSONAE

Le présent Contrat ayant de convention expresse et déterminante un caractère intuitu personae, les Parties s'engagent donc à ne pas transférer les droits et obligations qui leur incombent en tout ou partie en vertu du présent Contrat, sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie.

Article 12 - PUBLICITÉ

Chacune des Parties autorise l'autre Partie à citer son nom à titre de référence commerciale.

Article 13 - NON-SOLLICITATION

Le Membre s'engage à ne pas solliciter ni à faire travailler, directement ou indirectement, tout salarié du Réseau, même si la sollicitation initiale est formulée par cette personne. Cette interdiction est valable pour les trois (3) années qui suivent la Date d'Adhésion. Si le Membre ne respecte pas cet engagement de non-sollicitation, le Membre s'engage à dédommager le Réseau en lui versant immédiatement une indemnité égale à douze (12) fois le dernier salaire mensuel brut de la personne concernée.

Article 14 - RÉSERVATION DE DROITS

La Plateforme demeure la propriété exclusive du Réseau et demeure protégé par un copyright. Le Réseau se réserve tous les droits quant au contenu de la Plateforme.

Article 15 - AVANTAGES DE L'ADHÉSION

Sous réserve du paiement de la cotisation d'Adhésion et du respect des modalités du présent Contrat par le Membre, le Réseau mettra à la disposition du Membre, pendant toute la Période d'Adhésion, sa vaste expérience pluridisciplinaire, sa Plateforme exclusive et ses meilleures pratiques.

Article 16 - SERVICES DU MEMBRE

16.1 Le Membre mettra à disposition du Réseau son expertise professionnelle, son savoir-faire et sa riche expérience dans le domaine indiqué dans l'Annexe I.

16.2 Le Membre accepte de reconnaître les capacités et les compétences de tout autre membre, de collaborer avec tout autre membre qui aurait besoin de son assistance et d'encourager le partage d'informations au sein du Réseau.

16.3 Le Membre s'engage à fournir le plus élevé niveau de qualité, de compétence et de valeur aux Clients.

16.4 Pour accomplir ses Services, le Membre est doté d'une personnalité juridique propre, jouit de la capacité d'exercice et dispose d'une totale autonomie d'organisation et de fonctionnement.

Article 17 - RESPONSABILITÉ

17.1 Le Réseau n'a aucune responsabilité envers le Membre, quelle qu'en soit la cause (qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence) ou autre), en vertu du présent Contrat ou en relation avec le présent Contrat, pour toute :

17.1.1 perte de revenus ;

17.1.2 perte d'opportunité ;

17.1.3 perte de profits ;

17.1.4 perte d'économies anticipées ;

17.1.5 perte ou atteinte à la réputation du Membre ;

17.1.6 perte de données ;

17.1.7 perte de contrat ;

17.1.8 pertes ou responsabilités en vertu ou en relation avec tout autre contrat ;

17.1.9 dans chaque cas, qu'il s'agisse de pertes ou de dommages directs, indirects, spéciaux et/ou consécutifs ; ou

17.1.10 pour toute autre perte ou tout autre dommage indirect, spécial et/ou consécutif.

17.2 La responsabilité globale du Réseau pour toutes réclamations ou la responsabilité pour toute rupture de contrat (y compris une rupture de contrat délibérée et/ou répudiatoire), délit civil (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence et/ou la violation d'une obligation légale), fausse déclaration, quelle que soit la manière dont elle survient en vertu de ou en relation avec le présent Contrat pendant chaque Période d'Adhésion, ne dépassera pas le montant des frais d'Adhésion payés au Réseau pendant cette Période d'Adhésion.

17.3 Aucune disposition du présent Contrat ne limite la responsabilité du Réseau envers le Membre en ce qui concerne :

17.3.1 le décès ou dommages corporels causés par la négligence du Réseau, de ses employés, agents ou sous-traitants ; ou

17.3.2 d'une fraude ou d'une déclaration frauduleuse ; ou

17.3.3 toute autre responsabilité dont l'exclusion ou la limitation n'est pas autorisée par le droit suisse.

17.4 À l'exception de ce qui est stipulé dans le présent Contrat, toutes les garanties, conditions, représentations et autres termes qui pourraient autrement être implicites par la loi ou le droit commun sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du présent Contrat.

17.5 Le présent article 17 survivra à la résiliation du présent Contrat.

Article 18 - PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

18.1 Le Réseau peut, de temps à autre, autoriser le Membre à utiliser certaines de ses marques (déposées ou non). Le Membre devra se conformer aux conditions de licence d'utilisation de la propriété intellectuelle telles que définies sur le Site Internet. Le respect par le Membre des termes et conditions d'un tel contrat de licence sera considéré comme une condition essentielle du présent Contrat.

18.2 L'expiration ou la résiliation du présent Contrat révoque et met fin automatiquement à toute licence accordée à un Membre conformément à la clause 18.1.

18.3 Sous réserve de la clause 18.1, ni le présent Contrat ni l'Adhésion n'autorisent un Membre à utiliser une quelconque marque commerciale ou propriété intellectuelle du Réseau sans accord préalable écrit du Réseau.

Article 19 - INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

19.1 Le Membre ne doit à aucun moment divulguer à un Tiers les informations qu'il a reçues du Réseau et qui sont de nature confidentielle (y compris, mais sans s'y limiter, les secrets commerciaux et les informations ayant une valeur commerciale), à moins que ces Informations Confidentielles ne soient de notoriété publique ou déjà connues du Membre au moment de la divulgation ou que ces Informations Confidentielles ne deviennent ultérieurement de notoriété publique autrement que par la violation du présent Contrat ou que ces Informations Confidentielles ne soient légalement mises à la disposition du Membre par un Tiers.

19.2 Sous réserve de la clause 19.3, le Réseau ne divulguera à aucun moment à un Tiers les informations de nature confidentielle que le Réseau a reçues du Membre, à moins que le Réseau ne soit tenue de le faire par la loi ou que ces Informations Confidentielles ne soient de notoriété publique ou déjà connues du Réseau au moment de la divulgation ou que ces Informations Confidentielles deviennent par la suite de notoriété publique autrement que par la violation du présent Contrat ou que ces Informations Confidentielles entrent légalement en possession du Réseau par un Tiers.

19.3 Le Réseau pourra se référer au fait de l'Adhésion du Membre et une telle Information Confidentielle ne sera pas considérée comme confidentielle, sauf si l'Information Confidentielle est notifiée par écrit au Réseau par le Membre.

19.4 Le Membre doit, à tout moment pendant la durée du présent Contrat et dans la mesure applicable après son expiration, se conformer à la politique de confidentialité du Réseau telle que détaillée sur le Site Internet.

Article 20 - INTÉGRALITÉ DU CONTRAT

Les Parties reconnaissent que le présent Contrat constitue l'entente intégrale intervenue entre les Parties et qu'il n'existe aucune déclaration ni entente verbale, écrite ou tacite, autre que celle expressément prévue aux présentes.

Les Parties ne pourront pas résilier ou modifier le présent Contrat, en cas de reprise, fusion, apport partiel d'actif, scission ou toute opération assimilée, dont les Parties pourraient faire l'objet.

ARTICLE 22 - VALIDITÉ

Au cas où l'une quelconque des clauses du présent Contrat serait déclarée nulle ou inapplicable par quelque juridiction que ce soit et ce, par une décision définitive, cette clause sera supprimée sans qu'il en résulte la nullité de l'ensemble du présent Contrat dont toutes les clauses demeureront pleinement en vigueur.

Toutefois, dans le cas où la nullité ou l'inapplicabilité d'une clause du présent Contrat affecterait gravement l'équilibre juridique et/ou économique de ce dernier, les Parties conviennent d'en discuter afin de substituer à ladite clause, une clause valide qui lui soit aussi proche que possible tant sur le plan juridique qu'économique.

Si à un quelconque moment, il apparaît que l'une quelconque des clauses et/ou conditions stipulées au présent Contrat va à l'encontre d'un Droit Applicable, les Parties s'engagent à ne pas résilier le présent Contrat et à y apporter, dans le respect de son économie, toutes les modifications nécessaires pour le mettre en harmonie avec ses dispositions sans qu'aucune indemnité ne puisse être réclamée à ce titre de part ni d'autre.

Article 23 – RELATION ENTRE LES PARTIES

Aucune clause du présent Contrat n'a pour but et ne saurait être réputée constituer ou établir une relation d'agence, de co-entreprise, d'association ou de nature fiduciaire entre les Parties, et aucune d'entre les Parties n'aura l'autorité ou le droit d'agir pour le compte de ou au nom de l'autre Partie.

Article 24 – LANGUES

Le présent Contrat est rédigé en anglais et en français, mais il est entendu que la version française fera foi en cas de contradiction entre les deux langues.

Article 25 – AMENDEMENTS

Aucune modification du présent Contrat ou d'un engagement, d'une condition ou d'une limitation contenue dans les présentes ne sera valide ou effective à moins qu'elle ne soit écrite et dûment signée par les Parties.

Article 26 – DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAL COMPÉTENT

Le présent Contrat est régi et interprété conformément au droit suisse.

Tout différend relatif à la conclusion, l'interprétation et l'exécution du présent Contrat sera tranché exclusivement et définitivement par le Tribunal de Genève, Suisse.

ARTICLE 27 - HONORAIRES D'AVOCATS

Au terme de tout procès ou de toute action engagé(e) pour faire respecter un droit ou un recours aux termes du présent Contrat, ou pour interpréter toute disposition du présent Contrat, la Partie gagnante pourra bénéficier du recouvrement de ses frais, y compris, dans des limites raisonnables, de ses honoraires d'avocats et de conseil.

ARTICLE 28 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du présent Contrat, les Parties font élection de domicile en leur siège social respectif. Tout changement de domicile par l'une des Parties ne sera opposable à l'autre qu'à l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification qui en aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

ARTICLE 29 - AUTRES

29.1 Le Membre ne doit pas céder, transférer ou négocier de quelque manière que ce soit son Adhésion et/ou les droits et obligations qui lui sont accordés en vertu du présent Contrat.

29.2 Toute notification ou autre communication devant être donnée à une Partie en vertu du présent Contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et remise à l'autre Partie en mains propres ou envoyée par courrier prépayé de première classe, par courrier recommandé ou par courrier commercial, aux adresses convenues entre les Parties.

29.3 Aucune Partie n'a le pouvoir d'agir en tant qu'agent pour l'autre Partie ou de la lier de quelque manière que ce soit.

29.4 Une personne physique ou morale qui n'est pas une Partie au présent Contrat n'a aucun droit en vertu du présent Conrat ou en relation avec le présent Contrat.

29.5 Toute mission confiée au Réseau est exclusivement assurée par ses membres. Le Réseau ne délivre aucun service en son nom propre ni d'aucune autre manière.

EN FOI DE QUOI, les Parties, agissant par l'entremise de leurs représentants respectifs, dûment autorisés à cet effet, ont fait signer le présent Contrat en leurs noms respectifs, à la date mentionnée ci-dessus.

Signé le ____________, à ____________, en (3) trois exemplaires originaux.